Illustration Unternehmen- und Gesellschaftsrecht

„28. Regime“ – die EU Inc. nimmt Gestalt an

Autorinnen: Birgit Meisinger und Leonie Müller

Am 18.03.2026 hat die Europäische Kommission ihren lang erwarteten Vorschlag für eine EU-Verordnung zur Einführung einer neuen europäischen Rechtsform – der EU Inc. – vorgelegt. Welche Vorteile bringt dieses neue Regime und wo lauern seine Gefahren?

Warum die EU eine neue Rechtsform braucht

Wer in Europa expandieren will, stößt schnell an Grenzen – und zwar nicht nur an wirtschaftliche. Derzeit sehen sich grenzüberschreitend tätige Unternehmen mit 27 unterschiedlichen nationalen Gesellschaftsrechtsordnungen konfrontiert, die zu erheblichem administrativem Aufwand und komplexen Gründungsprozessen führen. In der Praxis weichen viele Unternehmen daher auf ausländische Rechtsformen aus oder verlagern ihren Sitz gezielt ins Nicht-EU-Ausland.

Diesen strukturellen Nachteilen will die Kommission mit dem sogenannten „28. Regime“ begegnen: einer optionalen europäischen Rechtsform, die neben die bestehenden 27 nationalen Gesellschaftsrechtsordnungen tritt, ohne diese zu ersetzen.

Was macht die EU Inc. aus?

Der Kommissionsvorschlag ist als EU-Verordnung ausgestaltet und würde damit unmittelbar in allen Mitgliedstaaten gelten, ohne nationalen Umsetzungsbedarf. Im Kern handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die vollständig supranational verankert ist: Einmal registriert, gilt für die EU Inc. derselbe Rechtsrahmen unabhängig davon, in welchem Mitgliedstaat sich ihr Sitz befindet. Ihre Hauptmerkmale:

Schnelle und kostengünstige Gründung: Die Gründung soll in jedem Mitgliedstaat innerhalb von 48 Stunden für weniger als 100 Euro und ohne Mindeststammkapital möglich sein. Sie soll durch ein standardisiertes Prozedere vollständig digital über eine EU-weite Schnittstelle zu den nationalen Unternehmensregistern erfolgen (perspektivisch ist ein zentrales EU‑Register vorgesehen). Zur Gründung bedarf es daher weder der Hinzuziehung eines Notars noch der Eröffnung eines Bankkontos. Dabei gilt das „Once-Only-Prinzip“: Die für die Gründung notwendigen Unternehmensdaten werden einmalig gebündelt übermittelt, Steueridentifikations- und UID-Nummern automatisch zugeteilt.
Digitale Unternehmensführung: Neben der Gründung sollen auch sämtliche weitere gesellschaftsrechtliche Vorgänge wie Gesellschafterversammlungen, Organbestellungen, Gesellschafterwechsel, Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen vollständig digital abgewickelt werden.
Erleichterte Finanzierung, flexible Gestaltung der Beteiligungsstruktur und Mitarbeiterbeteiligung: Der Vorschlag sieht ein modernes Umfeld für Wachstum vor. Insbesondere sollen digitale Verfahren für Finanzierungen und vereinfachte Anteilsübertragungen die Kapitalbeschaffung erleichtern. Zudem können verschiedene Anteilsklassen mit unterschiedlichen Stimmrechten geschaffen werden, sodass Gründer:innen neue Investoren leichter an Bord holen können, ohne die Kontrolle über ihr Unternehmen zu verlieren. Explizit geregelt werden Venture-Capital-typische Strukturen wie „Simple Agreements for Future Equity“ (SAFEs) sowie Wandlungs- und Optionsrechte. Ergänzt wird dies durch eine harmonisierte ESOP-Regelung („EU-ESO“), die Mitarbeiterbeteiligungen steuerlich erst bei Anteilsveräußerung erfasst und damit ein europaweit attraktives Instrument zur Talentgewinnung schafft.
Voller Zugang zum Binnenmarkt: Unternehmen haben die freie Wahl, in welchem EU-Land sie ihren Sitz haben möchten. Der Vorschlag enthält zudem eine schwarze Liste verbotener Praktiken, um sicherzustellen, dass EU-Inc.-Unternehmen genauso behandelt werden wie alle anderen nationalen Unternehmen. Beispielsweise darf nicht verlangt werden, dass ein Unternehmen in einem Mitgliedstaat eine Niederlassung oder Tochtergesellschaft haben muss, um eine staatliche Unterstützung beanspruchen oder eine Genehmigung erhalten zu können.
Insolvenz und Neustart: Der Vorschlag sieht für Start-ups ein vereinfachtes Insolvenzverfahren vor, um deren Komplexität, Kosten und Dauer zu reduzieren. Dadurch soll Gründer:innen ein schnellerer und kostengünstigerer Neustart ermöglicht werden. Liquidationsverfahren sollen vollständig digital abgewickelt werden.
Arbeitnehmerschutz: Für die EU Inc. gelten die jeweiligen nationalen arbeits- und sozialrechtlichen Vorschriften. Hinsichtlich der Arbeitnehmermitbestimmung im Aufsichts- bzw Verwaltungsrat gelten die Regelungen des jeweiligen Mitgliedstaats des Gründungssitzes.

Die EU Inc. ist keine Weiterentwicklung der bestehenden Societas Europaea (SE), die seit 2004 besteht und sich an große, häufig börsennotierte Unternehmen mit einem Mindestkapital von 120.000 Euro richtet. Die neue Rechtsform kann von Grund auf neu gegründet werden – ohne Vorgängergesellschaft, ohne Mindestkapital, ohne Notarpflicht. Zudem sollen auch bestehende Gesellschaften mit nationaler Rechtsform in eine EU Inc. umgewandelt werden können.

Offene Punkte und Schwachstellen

Keine Vollharmonisierung: Wenngleich mit der EU Inc. eine maximale Harmonisierung angestrebt wird, bleiben Aspekte, die weder durch die Verordnung noch durch die Satzung der EU Inc. geregelt sind, dem nationalen Recht überlassen. Das kann weiterhin zu Rechtszersplitterung und -unsicherheit führen.
Forum-Shopping und Arbeitnehmerrechte: Kritiker sehen in der EU Inc. ein potenzielles Einfallstor für Regime‑Shopping – ua zu Lasten von Arbeitnehmerrechten. Unternehmen könnten sich etwa in Mitgliedstaaten mit geringen Mitbestimmungs-Anforderungen ansiedeln, während sie ihre tatsächliche Geschäftstätigkeit in anderen Staaten entfalten.
Gläubigerschutz: Auch das vollständige Fehlen eines Mindestkapitals – verbunden mit erleichterten Insolvenzverfahren ohne obligatorischen Masseverwalter – birgt nach Ansicht von Kritikern Risiken für Gläubiger.
Steuerrecht: Steuerliche Erleichterungen für grenzüberschreitende Tätigkeiten sind derzeit zwar angekündigt, im Detail aber noch offen – und politisch schwierig, da steuerliche Harmonisierung in der EU grundsätzlich Einstimmigkeit im Rat erfordert. Bis auf Weiteres müssen Unternehmen auch mit der EU Inc. mit fragmentierten steuerlichen Verpflichtungsstrukturen rechnen.
Zeitplan: Die Kommission hat das ambitionierte Ziel einer politischen Einigung zwischen dem Europäischen Parlament und dem Rat der EU noch bis Ende 2026 ausgegeben. Ob dieser Zeitplan einzuhalten ist, bleibt offen.

Für wen ist die EU Inc. interessant?

Für Unternehmen mit europäischen Wachstumsplänen wie insbesondere Start-ups, Scale-ups und Konzerne mit komplexen Gruppenstrukturen lohnt es sich, den Fortgang des Verfahrens aktiv zu verfolgen. Die EU Inc. könnte mittelfristig eine attraktive Alternative zur bisherigen Praxis werden, für jede Markterweiterung eine neue nationale Tochtergesellschaft zu gründen.

Unternehmen, die Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (ESOPs) betreiben, sollten zudem die geplanten europäischen ESOP-Regelungen im Blick behalten, die als Teil des Gesamtpakets entwickelt werden. Für Gläubiger und Vertragspartner hingegen empfiehlt sich besondere Aufmerksamkeit: Das Fehlen eines Mindestkapitals und die erleichterten Insolvenzregeln erfordern sorgfältigere Bonitätsprüfungen bei Gegenparteien in der Rechtsform der EU Inc. Gerne beraten wir Sie bei der Beurteilung, ob und wann ein Wechsel zur EU Inc. für Ihr Unternehmen strategisch sinnvoll wäre, und halten Sie über alle wesentlichen Entwicklungen im Gesetzgebungsverfahren auf dem Laufenden.

Disclaimer

Dieser Beitrag stellt lediglich eine allgemeine Information dar und ersetzt keine Rechtsberatung. Die Haslinger / Nagele Rechtsanwälte GmbH übernimmt keinerlei Haftung für Inhalt und Richtigkeit dieses Beitrages.