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Neues zu Beschlussfeststellungsklagen


In einer jüngst ergangenen Entscheidung hat der OGH (unter anderem) einige bemerkenswerte Klarstellungen zur Beschlussfeststellungsklage, und zwar insbesondere zu deren Zulässigkeit und Wirkung, getroffen. Ein Überblick.

Die Beschlussfassung in der Generalversammlung einer GmbH unterliegt einem erheblich geringeren Formalisierungsgrad als etwa jene in der Hauptversammlung einer AG. Die in der Generalversammlung gefassten Beschlüsse werden dementsprechend auch eher selten – formal – durch einen Vorsitzenden festgestellt und bleibt daher oft unklar, ob und mit welchem Inhalt ein entsprechender Beschlussantrag denn nun angenommen wurde.

In einer seit kurzem über das Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS) abrufbaren Entscheidung vom 19.12.2019, 6 Ob 105/19p, hatte sich der OGH mit eben jenen Problemen auseinanderzusetzen und traf dabei einige grundlegende Aussagen insbesondere zur Zulässigkeit und Wirkung der Beschlussfeststellungsklage, die nachfolgend näher dargestellt werden sollen:

Im vorliegenden Fall begehrte die Klägerin als Minderheitsgesellschafterin die Feststellung, dass ein näher genannter Beschlussantrag der Mehrheitsgesellschafterin, gegen den sie gestimmt hatte, mangels erforderlicher Mehrheit abgelehnt worden sei. Die Klage richtete sich ausschließlich gegen die Gesellschaft; die Mehrheitsgesellschafterin trat dem Rechtsstreit jedoch als Nebenintervenientin (aufseiten der Gesellschaft) bei. Aus dem festgestellten Sachverhalt ergibt sich weiters, dass der Vertreter der Mehrheitsgesellschafterin, der mehrheitlich zum Vorsitzenden der Generalversammlung bestellt worden war, keine Feststellung dazu traf, ob der strittige Beschlussantrag angenommen oder abgelehnt worden war.

Beschlussfeststellungsklage zulässigerweise erhoben

Zur fehlenden Beschlussfeststellung führt der OGH zunächst aus, dass der Umstand, dass in der Generalversammlung kein Vorsitzender gewählt und das Beschlussergebnis nicht ausdrücklich protokolliert wurde, grundsätzlich nicht schade. Ist keine Ergebnisfeststellung erfolgt, sei der Gesellschafterbeschluss dennoch wirksam, weil die Feststellung – im Unterschied zum Aktienrecht – gerade kein Wirksamkeitserfordernis sei. Allerdings könne die (vorläufige) Verbindlichkeit eines Gesellschafterbeschlusses nur dann eintreten, wenn alle Gesellschafter zumindest am Ende der Generalversammlung ein bestimmtes Beschlussergebnis übereinstimmend zugrunde legten. Nichts Anderes könne für den Fall gelten, dass zwar ein Vorsitzender gewählt wurde, dieser aber eine Ergebnisfeststellung unterlassen habe. Das GmbHG sehe nämlich keine Regelung zur formellen Beschlussfeststellung vor.

Mangelt es an der Feststellung eines bestimmten Beschlussergebnisses durch einen Vorsitzenden oder gingen die Gesellschafter bei Schluss der Generalversammlung nicht übereinstimmend von einem bestimmten Beschlussergebnis aus, so sei die Feststellungsklage ein geeignetes Mittel zur Klärung der Frage, was eigentlich beschlossen wurde. Der Beschluss gelte diesfalls als angenommen oder abgelehnt, wie es der materiellen Rechtslage entspricht. Bei einer solchen Sachlage bedürfe es daher keiner Anfechtungsklage gemäß § 41 GmbHG. Die Klägerin habe somit zutreffend eine Ergebnisfeststellungsklage erhoben.

Analoge Anwendbarkeit des § 42 Abs 6 GmbHG

Nach der Rechtsprechung müssten jedoch Klagen aus dem Gesellschafterverhältnis zwischen Gesellschaftern immer sämtliche Gesellschafter erfassen; der Beitritt als Nebenintervenient durch einen Gesellschafter reiche nicht aus. Dies gelte nicht nur für Rechtsgestaltungsklagen, sondern immer dann, wenn das den Streitgenossen gemeinschaftliche Rechtsverhältnis seiner Natur nach nur gegen oder für alle Beteiligte festgestellt werden kann, weil sonst die Gefahr unlösbarer Verwicklungen durch divergierende Entscheidungen bestünde. Der OGH betont, dass sich diese Rechtsprechung jedoch immer auf Gesellschafterbeschlüsse von Personengesellschaften bezogen habe.

Bei einer GmbH stelle sich daher die Frage, ob einer Beschlussfeststellungklage, die grundsätzlich nach § 228 ZPO erhoben wird und somit nur die Streitparteien binden würde, eine Rechtskrafterstreckung analog zu § 42 Abs 6 GmbHG zuzuerkennen sei. Nach einer Darstellung des Meinungsstands in der Lehre gelangt der OGH schließlich zu der Auffassung, dass die in der Literatur angeführten Argumente für eine rechtsgestaltende Wirkung durch analoge Anwendung der genannten Bestimmung sprechen würden. Es sei somit nicht notwendig gewesen, die Klage auch gegen die Nebenintervenientin als Mitgesellschafterin zu richten.

Fristgebundenheit der Beschlussfeststellungsklage?

Auch wenn die Frage einer allfälligen Fristgebundenheit der Beschlussfeststellungsklage im Hinblick darauf, dass die Klage binnen eines Monats nach der (außerordentlichen) Generalversammlung gerichtsanhängig gemacht wurde, gegenständlich ohne Bedeutung war, führte der OGH – im Rahmen eines obiter dictum – aus, dass die Frist des § 41 Abs 4 GmbHG nicht für die Geltendmachung der Nichtigkeit von Scheinbeschlüssen mit Feststellungsklage gemäß § 228 ZPO gelte. Dies insbesondere deshalb, weil eine analoge Anwendung dieser Frist dazu führen würde, dass im Falle der Verfristung der Klage letztlich immer noch unklar wäre, ob und in welcher Form der Beschluss nun gefasst wurde.

Haben auch Sie Zweifel über den Inhalt eines zuletzt (oder auch in der Vergangenheit) gefassten Gesellschafterbeschlusses? Gerne beraten und unterstützen Sie unsere Kollegen aus dem Team „Unternehmens- und Gesellschaftsrecht“ in dieser wie auch jeder sonstigen gesellschaftsrechtlichen Angelegenheit.

 

9. März 2020

 
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